赵孝成王二十一年(公元前245年),廉颇带兵攻取魏地繁阳(今河南省内黄县西北)。
同年,赵孝成王去世,其子赵悼襄王继位。赵悼襄王一继位就解除了廉颇的军职,派乐乘代替在外领兵的廉颇。廉颇因受排挤而发怒,攻打乐乘,乐乘逃走。廉颇于是离赵投奔魏国大梁(今河南省开封市)。
廉颇去大梁住了很久,魏王虽然收留了他,却并不信任和重用他。赵国因为多次被秦军围困,赵王想再任用廉颇,廉颇也想再被赵国任用。
于是,赵王派遣使者去带着一副名贵的盔甲和四匹快马到大梁去慰问廉颇,看廉颇还是否可用。廉颇的仇人郭开却唯恐廉颇再得势,暗中贿赂使者,让他说廉颇的坏话。
赵国使者见到廉颇以后,廉颇在他面前一顿饭吃了一斗米,十斤肉,还披甲上马,表示自己还可有用。但使者回来向赵王报告说:“廉将军虽然老了,但饭量还很好,可是和我坐在一起,不多时就拉了三次屎。”赵王认为廉颇老了,就没任用他,廉颇也就没再得到为国报效的机会。[19]
楚国听说廉颇在魏国,就暗中派人迎接他入楚。廉颇担任楚将后,没有建立什么功劳。他说:“我思用赵人。”但赵国终究未能重新启用他,致使廉颇抑郁不乐,最终死在楚国的寿春(今安徽省寿县)。
廉颇死后不久,赵国便被秦国灭亡。
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